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友利控股自述“六宗罪”
2013-10-12 全球品牌网  彭岩锋

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     大股东减持600万股被指违规减持,关联方凯盛背景神秘

  在四川证监局的监管压力下,友利控股(000584)主动披露“六宗罪”,令资本市场颇感惊讶。

  根据7月31日友利控股发布的公告,友利控股存在公司《章程》对董事长授权不规范、未披露与控股子公司其他股东之间的关联方关系、公司与关联方存在交换承兑汇票的行为未披露、控股子公司利润分配不符合规定、控股子公司之间存在代管账户行为以及对控股子公司管控存在缺陷等六大违规行为。在此之前的7月25日,四川省证监局向友利控股下发《行政监管措施决定书》,要求其限期落实整改措施。

  友利控股上述“六宗罪”凸显公司授权不规范、未披露关联关系、利润分配不均等问题,当中尤暴露出其对下属关联子公司的管理“失控”窘境。子公司常年不受控的讯号,一时引发外界对友利控股或涉利益输送的质疑。而在友利控股的众多关联关系中,凯盛实业显得非常神秘,其真实背景,外界难以知晓。

  更为蹊跷的是,就在友利控股主动披露违规情况之前几天,友利控股股东的一致行动人大手笔减持638.5万股,被指违规套现。

  面对种种质疑,友利控股只是声称“碰巧”,对于外界疑虑毫不理会。

  减持疑为违规套现

  友利控股所涉达六宗罪之多,让资本市场感到惊讶。

  首先便是,公司《章程》对董事长授权不规范。四川省证监局认为其公司《章程》的第一百一十二条规定“董事会对董事长的授权”存在违规之处。该条款规定,“如公司单笔对外投资所运用的资金金额或实物资产总额不超过公司最近经审计净资产的15%,且在十二个月内同类交易累计不超过公司最近经审计总资产10%的,董事长可自主决定该投资事宜”。

  除去对董事长的授权不尽规范,公司实际控制人缪双大也因此涉事。

  由于友利控股是在7月25日收到的《行政监管措施决定书》,但直至7月31日才对外公告,而7月25日、26日大股东一致行动人却完成了大幅的减持套现。此点颇让人感到疑惑。

  减持人利创新能源公司与友利控股关系密切,是公司实际控制人缪双大实际控股的企业。为公司控股股东江苏双良的关联一致行动人。据公告显示,利创新能源公司分别于7月25日、26日两天,通过集中竞价交易的方式减持公司股份83.01万股、555.49万股,合计减持股份占公司总股本比例达1.55%,减持价格在每股11.88元至12.80元之间,减持金额在7585.38万元至8172.8万元之间。

  时代周报记者查询相关资料了解到,利创新能源当初是通过二级市场取得上述股份的。利创新能源公司在2011年12月9日至2012年3月19日期间,增持公司股份813万股,占公司股份总额的1.99%,平均增持股价为5.25元/股。在该次增持前,利创新能源公司并未持有友利控股的股份。值得一提的是,利创新能源此举也引得一片质疑。缘由便是,当时并未及时作出相应披露,已然构成违规。而在持股一年后,利创新能源已然从中谋得了超过100%的暴利。

  对于外界的质疑,友利控股董秘田丽接受媒体采访时表示:“公司确实在25日把收到《行政监管措施决定书》这事跟四川这边的董事通报了,但是没有通知到缪双大先生,所以我们认为利创新能源的减持是在不知情情况下的巧合。”

  关联关系问题丛生

  友利控股由舒卡股份更名而来,再往前追溯,其前是成立于1980年的成都市工业展销信托股份公司。1990年公司更名为成都蜀都大厦股份有限公司证券简称:蜀都A)。

  2004年公司更名为四川舒卡特种纤维股份有限公司(证券简称:舒卡股份),2009年公司更名为四川友利投资控股股份有限公司(证券简称:友利控股)。

  友利控股是一家民营控股的大型综合性上市公司,横跨化纤制造和房地产等多个领域。目前披露的多处违规行为,大多与友利控股的关联方相关。

  四川省证监局指责友利控股存在与关联方存在交换承兑汇票的行为,未提交董事会或股东大会审议,也未履行信息披露义务。

  经查明,2011年,友利控股与利创新能源交换承兑汇票400万元,与关联方江苏双良锅炉有限公司交换承兑汇票684.26万元,与双良集团交换承兑汇票68万元,与双良集团销售分公司交换承兑450万元,全年累计发生与同一主体控制的关联人进行的同类关联交易1602.26万元,占友利控股2010年末净资产的0.97%。上述这些,友利控股都没有给予及时披露。

  在2012年,友利控股又与双良锅炉交换承兑汇票1650.83万元,出售承兑汇票给双良锅炉6801.46万元。全年累计与同一关联人进行的同类关联交易8452.29万元,占公司2011年末净资产的5.11%。同样,这些也都没有得到及时披露。

  另外,控股子公司之间存在代管账户行为。友利控股的控股子公司成都蜀都银泰置业有限责任公司(以下简称“蜀都银泰” ),在农行江阴利港支行开立一般结算账户,该账户开立以后,蜀都银泰将印鉴交由双良氨纶财务部门保管并由其代办业务。

  在友利控股参股的5家主要公司中,蜀都银泰所贡献的利润最为丰厚。据其2012年报显示,蜀都银泰贡献利润超过9000万,而上市公司去年的净利润也才4448.83万元。而另外4家公司中的双良氨纶、友利特纤、友利氨纶均处大幅亏损状态。

  神秘关联方凯盛

  在友利控股的众多关联关系中,凯盛实业显得尤为神秘。

  凯盛实业进入公开视野发生在2003年。当年,友利控股尚未更名,名为舒卡股份。在其多次公告中,凯盛实业的身影频繁闪现。

  2004年7月24日,舒卡股份发布公告称7月22日召开董事会,会议审议通过了本公司的控股子公司江苏双良特种纤维有限公司(以下简称“特纤公司”)受托管理江阴恒创科技有限公司(以下简称“恒创科技” )持有的友利特纤75%股权的议案

  其内容还介绍,友利特纤成立于2003年8月,为中外合资企业。目前恒创科技拥有其75%的权益,KINSALETECHNOLOGYLIMITED(英属维尔京群岛凯盛实业有限公司)拥有其25%的权益。

  同年的9月4日,凯盛的身影再次出现。当时,舒卡股份发布的公告显示,为控股子公司江苏双良特种纤维有限公司拟向江苏省江阴农行利港支行贷款人民币金额3000万元。舒卡股份为本次贷款提供连带责任担保。

  其中还提及到,江苏双良特种成立于2002年5月,为中外合资企业。舒卡股份拥有其70%的权益,KINSALETECHNOLOGYLIM-ITED(英属维尔京群岛凯盛实业有限公司)拥有其30%的权益。

  凯盛实业从友利控股的子公司中获利颇丰。从监管方查处的情况了解到,友利控股子公司双良氨纶于2012年3月在未弥补2011年度亏损情况下分配2010年度股利923.92万元,控股子公司友利特纤于2012年3月在未弥补2011年度亏损情况下分配2010年度股利2914.76万元。

  但由于上述公司均为中外合资企业,据《中外合资经营企业法实施条例》第七十七条之明确规定,“以前年度的亏损未弥补前不得分配利润”。凯盛实业实际上违法了上述条款。

  凯盛在若隐若现多年后,或将逐渐退出前台。7月18日,友利控股发布《关于控股子公司外方参股股东的股东发生变更的公告》。

  此公告称,凯盛实业系在境外注册的B.V.I公司,作为本公司控股子公司的外方参股股东,其分别在双良氨纶、友利特纤和四川恒创特种纤维有限公司分别持有27.86%、25%和25%的股份。

  公告还称,据HONG DA GROUP LIMITED提供的相关资料,经英属维尔京群岛(British Virgin Islands)政府公司注册署登记,凯盛实业的股东将其持有的该公司股权全部转让给HONG DA GROUP LIMITED。HONG DA GROUP LIMITED系经江苏省商务厅苏商经〔2012〕1047号文件批准、由本公司控股股东江苏双良科技有限公司独资设立的B.V.I公司。按照相关规定,凯盛实业此次股东变更后,构成本公司的关联方。

  但对于凯盛实业的真实背景,至今外界并无人清楚知晓,的确颇为神秘。记者曾多次拨打友利控股方面的电话进行采访询问,截至发稿前,其电话一直无人接听。

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