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治股东“白条承诺”可引入补偿机制
2019-06-01 全球品牌网  皮海洲

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    在8月15日证监会例行召开的新闻发布会上,新闻发言人张晓军就今年以来上市公司股东超期承诺的履行与整改情况作出了说明。

    张晓军表示,截至6月底,证监会已督促上市公司及相关方解决了102项超期承诺履行事项,整改率约87%,同时目前仍有24家公司存在资产注入、解决产权瑕疵、避免同业竞争等相关问题,有17家公司还存在不规范承诺现象,如履约期限不明确,承诺内容不具体等。为此,下一步,证监会将对不符合监管要求的公司采取监管措施,对承诺相关方的行为予以限制。

    证监会之所以就股东超期承诺的履行与整改情况作出说明,显然是与今年1月3日证监会发布的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相呼应的。根据《上市公司监管指引第4号》的要求,上市公司及股东或有关当事人涉及承诺不规范行为的,应在上述指引发布之日起6个月内重新规范承诺事项并予以披露。

    从张晓军就股东超期承诺的履行与整改情况所作出的说明来看,《上市公司监管指引第4号》还是取得了一定成绩的。但承诺不规范的问题仍然存在,有的上市公司股东承诺一拖就是七、八年但仍然得不到执行。而且有的公司股东承诺虽然得以整改,但整改的方式却是豁免承诺的执行,当初的承诺最后变成了一张废纸。也正因如此,证监会下一步继续加强对不合规承诺的监管、加强对承诺履行的监管很有必要。

    但更有必要采取切实有效的措施。要严控甚至禁止豁免有关股东承诺的行为发生。而要做到这一点,可在股东承诺兑现问题上引入投资者补偿机制。比如要求有关当事人在规范承诺事项时,就承诺的兑现问题提出补偿投资者的措施。如在承诺无法履行,或在承诺到期仍没有履行的情况下,开启投资者补偿机制。要么由相关股东拿出一定数量的股份向公司其他股东派送,要么在公司高送转时,相关股东放弃参与分配,并将相关股东应得的股份转送给公司其他的投资者。

    这种引入投资者补偿机制的做法显然有利于有关股东承诺的履行,使有关股东成为一个言而有信的人。此举不仅有利于上市公司的诚信建设,有利于整个资本市场的诚信建设,而且也有利于保护上市公司的利益,有利于保护广大投资者的利益。

    当然,在对投资者进行补偿的问题上,特别需要重视的一点就是给投资者补偿利益的大小要与有关股东承诺事项的重要性相匹配。承诺的事项越重要,对公司发展影响越大,一旦有关股东违约,或承诺无法履行,则给予投资者的利益补偿需要越多。如果二者失衡,有关股东对重要承诺事项的违约只是给予投资者以很少的补偿,这将不利于重要承诺的履行,也不利于保护上市公司及其投资者的利益。这是引入投资者补偿机制的关键所在。

 

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