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储架发行制度

英文翻译:储架发行制度
内容摘要:,即一次核准,多次发行的再融资制度。储架发行制度源于美国,是一项关于公众公司再融资行为的特殊流程规定,随着市场的发展而不断完善,已被越来越多的国家和地区采用。

什么是储架发行制度

,即一次核准,多次发行的再融资制度。储架发行制度源于美国,是一项关于公众公司再融资行为的特殊流程规定,随着市场的发展而不断完善,已被越来越多的国家和地区采用。

储架发行制度的内容

储架发行是相对于传统发行的概念。一般是指证券发行实行注册制的基础上,发行人一次注册,多次发行的机制。国内文献翻译为“储架注册”或“橱柜登记”。

目前,美国、英国加拿大日本法国西班牙比利时等发达国家,马来西亚发展中国家都在施行“储架注册”。在美国,具备一定资格的发行人提交的《储架注册说明书》经美国证监会审核并宣布生效后,发行人即被允许通过建立“储架”,在三年内连续多次地发行证券。其间发行人还可以随时注册新的三年期“储架”。由此看出,与传统发行机制比较,这种发行机制不是每次发行都要重新注册,因此该机制可以简化注册程序,提高融资灵活性,降低融资成本,提升市场效率

这种机制还没有一个被普遍认可的定义。在充分考虑储架机制与传统机制差异性的基础上,还要考虑不同区域证券市场的历史性特征,因此“储架发行”的提法比“储架注册”更能满足特征明确、普及适用的要求。

储架发行的内涵取决于证券市场监管模式的发展。事实上,传统证券发行监管模式是一事一审(注册制也需要审核)的事前行政审批管理模式,储架发行转变为对一揽子项目进行事前、事中、事后的持续监管模式。储架发行反映了“在法制体系和审核资源相对健全的基础上,放松行政审批管制、强化监管成效,借助市场作用,转变证券发行监管模式”的内涵。在多层次市场环境下的储架发行,有利于各板块中再融资行为的系统化监管体系构建。

美国的储架发行制度

(一)美国储架注册制度的背景和发展

美国储架注册制度是随着美国证券发行机制的不断改革而产生和发展的。以发行人持续信息披露义务为基础,改革注册制度,简化审核发行程序,实现美国《1933年证券法》和《1934年证券交易法》中不同信息披露要求的统一与融合,兼顾美国各州证券法(蓝天法)中实质审查不一致的发行要求,降低发行人的合规成本和监管者的审核成本等是美国推出储架注册发行制度的主要出发点。其他采用该制度的国家和地区也同样出于完善再融资市场机制的初衷。

美国证券发行实行注册制,其监管理念是通过充分、准确和及时的信息披露来实现保护投资者的目的。但由于认为储架注册将使用过时信息引起投资风险,1941年美国国会讨论储架注册立法未获通过。直到1983年11月美国证监会才正式采纳“415条规则”(储架注册规则)。2005年12月又颁布《证券发行改革规定》,形成目前的储架注册流程。前后历经64年。在实践中,储架注册发行的证券从非正式地允许一些特殊类型证券注册,到少数证券适用的“传统储架注册”,再到几乎所有证券和部分发行人适用的“普遍储架注册”,也是一个循序渐进的发展过程。

另外,美国曾提出过所有证券和所有发行人都适用储架制度的“公司注册制度”思路,但一直饱受争议。事实上,大量不符合现行储架发行人资格要求的中小发行人(含非上市公众公司)对储架发行融资的需求可能更迫切。

(二)美国对储架发行人的资格管理及适用情形

美国证监会对发行人是否适用储架注册发行进行了明确规定。通过一些规范性的前提条件,排除了近三年存在各种违规记录的公司、非实体经营性公司等多种情形。并对适用储架注册发行的合格发行人分为“成熟发行人(Seasoned Issuers)”和“知名成熟发行人(Well-Known Seasoned Issuers,简称WKSIs)”。我们可理解为“合格储架发行人”和“高级储架发行人”。

根据储架注册规则,合格储架发行人是使用披露要求最高的注册和招股说明书,适用披露信息最充分的证券发行信息申报表格(S-3/F-3表),按照《1934年证券交易法》要求及时披露信息12个月以上的发行人。

同时,储架发行主要适用于以下情形:一是新证券的发行项目,要求非关联方持有发行人的普通股市值不低于7500万美元;二是在全国性交易系统挂牌交易的原有证券存量发行项目;三是不可转换投资级债务证券发行项目;四是配股发行、权证、期权和股利再投资方案等项目。

除此之外,合格储架发行人实际控制的子公司,可以在发行非股本不可转换证券的情形时使用母公司的储架,也可以为其他参股子公司在相同情形时使用储架提供担保。

合格储架发行人如要达到高级储架发行人的资格,则需要在储架前60日内的任何一天,非关联方持有发行人的普通股市值达7亿美元以上,或在近三年内发行了10亿美元以上不可转换债券

(三)美国储架注册发行的普通流程

美国的“储架”可被用为万能储架,即可在同一储架上同时注册各类证券,证券类型也未作实质性限制。可发行股本证券、债务证券、优先股、权证、存托股份、购买契约、期权和可转换证券,还可发行业务合并中及持有人售出的证券。对于存量发行,其比例和价格也未进行特别规定。

鉴于高级储架发行人享受监管特殊待遇,被允许自动生效的因素,本部分先介绍涉及合格储架发行人的普通流程。该流程中,注册后的多次证券发行及出售,都以美国证监会就该储架注册发出的“生效确认令”为合法依据进行。启动发行和定价前,需按照证券发行数量等情况支付证券注册费用

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