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公司治理评价

英文翻译:1.国外现状
内容摘要:1.公司治理评价价值的理论分析

国内外公司治理评价的现状

(1).标准普尔公司治理服务系统。国外最早的公司治理评价系统是1998年美国标准普尔(Standard & Poor)所建立的公司治理服务系统。标准普尔以《OECD公司治理准则》、美国CALPERS等提出的公司治理原则以及国际上公认的对公司治理要求较高的指引、规则制定评价指标体系,把公司治理评价分为国家评分与公司评分两部分。前者主要评估一个公司所处的外部环境,侧重于关注宏观层次上的外部力量如何影响一个公司治理的质量,侧重于外部治理机制,从法律基础、监管、信息披露制度以及市场基础四个方面予以考核;后者则主要分析公司管理层、董事会、股东及相关人互动的有效性,主要集中于内部治理结构和运作,侧重于内部治理机制,包括所有权结构及其影响、金融相关者关系、财务透明与信息披露、董事会的结构与运作四个维度的评价内容。综合考虑内部治理机制和外部治理机制是该体系的特色之一。

(2).戴米诺公司治理评价体系。戴米诺(Deminor)则以《OECD公司治理准则》以及世界银行的公司治理指引为依据制定指标体系,从股东权利与义务、接管防御范围、公司治理披露以及董事会结构与功能四个维度衡量公司治理的状况,重视公司治理环境对公司治理质量的影响。戴米诺评价体系特别强调了接管防御措施对公司治理的影响,也十分重视国家分析的作用,国家分析提供了一个分析公司的基准。国家分析侧重于对公司治理有关的法律方面的分析,以及对各国公司治理的分析,反映了各国蓝筹公司的公司治理实践。其评价体系包括70多个指标,并不断更新。该体系在欧洲机构投资者中得到较广泛的认同,拥有众多机构投资者用户。

可见,标准普尔和戴米诺的两个评价体系在主要方面是相似的,即都重视一国公司治理的法律环境和达到的总体水平。股东权利、透明性和董事会是共同强调的方面。这与他们依据共同的公司治理原则(如OECD、世界银行等公司治理指引)有关。

(3).里昂证券(亚洲)公司治理评价体系。里昂评价系统则从公司透明度、管理层约束、董事会的独立性与问责性、小股东保护、核心业务、债务控制、股东的现金回报以及公司的社会责任等八个方面评价公司治理的状况,它注重公司透明度、董事会的独立性以及对小股东的保护,强调公司的社会责任。里昂证券(亚洲)的评价体系包括57个指标,评价结果给予0-100的评分,评分越高说明公司治理质量越高。

2.国内现状

我国公司治理评价较早的有北京连城国际理财顾问公司,于2002年推出的中国上市公司董事会治理考核指标体系,涉及经营效果、独立董事制度、信息披露、诚信与过失、决策效果五个方面。它主要从董事会治理效果角度对董事会治理进行评价,不考虑董事会自身的状况。同时,国内也有其它一些机构或学者对公司治理的评价进行了研究,但都不系统、不全面。

目前国内较为系统的公司治理评价体系,是南开大学公司治理研究中心于2003年提出的“中国上市公司治理评价指标体系(CCGINK)”。该体系以治理指数的形式来评价公司治理的状况,对“好的”和“不好的”公司治理加以反映,对公司治理水准加以量化,为开展公司治理的实证研究提供了平台,也为证券监管部门的有效监管、投资者的正确投资以及上市公司自我诊断与控制提供有力的工具,填补了我国公司治理状况评价研究领域的空白,但该评价体系并未涉及到公司的社会责任,值得进一步研究。

公司治理评价与公司绩效

1.公司治理评价价值的理论分析

公司治理评价无论对于投资者还是公司本身而言都极为重要。

首先,公司治理评价系统是投资者进行决策分析的战略工具。几十年来,机构投资者一直扮演了培育和加强良好公司治理的重要角色。由于公司治理对他们投资组合的财务风险有影响,就自然成为他们投资战略不可缺少的一个组成部分。当投资者评估公司整体状况时,除考虑财务指标之外,治理指标也被采纳。例如,TRAA-CREF首先会关注那些拥有较好治理表现的公司:“我们首先考察一个公司的治理状况,然后是绩效。如果治理结构不良,我们不会等到问题实际发生。”由于公司治理结构是一个复杂的系统,投资者迫切需要一些对其进行评价的方法,以便在一个共同基础上对不同投资组合的风险/收益进行比较。这种需求促使了大量公司治理评价系统的诞生,公司治理评价也成为投资者进行投资决策时分析和测量相关风险的重要标准。

从另一角度来看,评估和测量公司治理对于银行而言更重要。不仅投资者,而且银行也成为公司丑闻的受害者。根据英国银行David的观点,银行在风险管理中应该更加关注公司的透明度和公司治理。这种观点与巴塞尔BaselⅡ的要求相吻合,在风险管理中包含公司治理因素是不可避免的。当然,运用这个新框架提供的测量风险方法更为复杂,使得这个法案还未被广泛采纳,但是,BaselⅡ对公司治理状况的关注无疑会促使银行将公司治理评价系统作为评估风险的重要工具。

其次,公司治理有利于促进公司提高治理水平。公司治理状况好的公司,其股价必然要高,表现在股票市场上则是,投资者愿意购买或持有公司股票,有利于企业资金的筹集。公司治理评价系统的运行,一方面使上市公司高管人员可以及时掌握公司治理的总体运行状况,以及上市公司在各个具体方面的治理情况,并及时对有可能出现的问题进行诊断,采取措施,最终确保公司价值的增加;另一方面,公司治理评价系统对上市公司的治理状况进行全面、系统、及时的跟踪并定期将评价的结果公布。将对公司产生信誉约束,促使上市公司不断改善公司治理状况,最大限度地降低公司治理风险。

2.公司治理状况和公司价值的实证研究

公司治理应被视为达成公司目标和战略的一种制度安排,不能就公司治理本身而谈论公司治理。公司治理需要放在结构和机制中考虑,这种结构和机制使得公司能够有效地制定战略,并提高经营业绩。一些主要使用美国数据进行的相关研究探索了公司治理机制和公司业绩之间的关系,虽然大部分成果并无定论,但也有一些例外,例如Millstein和MacAvoy通过研究一些被Calpers认为得到良好治理的公司,发现积极和独立的董事会和卓越的公司业绩之间有着显著的相关性。Gompers研究显示,股东权力比较强大的公司有着较高的回报、更高的公司股价和更加优秀的经营业绩。

实际上,用来研究公司治理和公司业绩的方法产生了很多问题。因为,公司业绩本身是一个很复杂的问题,不仅存在如何计量的复杂问题,而且它还是一系列因素协同作用的结果。公司治理仅仅是驱动企业业绩的一个可能因素。仅仅从公司治理角度来考虑公司绩效的变化,可能会比较片面。

比较而言,来自新兴市场上的研究则得出一些令人兴奋的结果。Black认为,由于成熟市场上外部治理环境较为完善,上市公司的治理水平相差不大,因此治理水平与绩效之间并不存在显著的相关性;而在新兴市场上,由于法规的力量薄弱,外部治理极不完善,公司间的治理水平存在着较大的差异,公司治理对企业价值和绩效会产生更大影响。CLSA的统计数据也显示了公司治理水平和财务指标、公司价值、股价表现之间的强相关关系。Klapper和Lover也发现公司治理与公司市场价值之间的正相关关系。一些更详细的研究进一步证实了这些发现。Black提供了公司治理行为对俄罗斯公司市场价值影响的具体程度,即公司治理得分每减少3个单位,就会带来公司价值7倍的提升。Newell和Wilson通过研究6个新兴市场发现,平均而言,公司治理状况从最差到最好会导致公司价值大约10%~12%的提升。这些结论与Demev和Kim的研究结果相吻合,他们利用CLSA的公司治理评分代表公司治理质量的水平,发现治理较好的公司拥有更高的价值;如果一个公司的治理得分有10个点的增长,公司价值会有13%的增加。

很明显,公司治理和绩效之间的不确定性关系仍需要进一步进行实证研究。但是,公司无法忽视来自投资者和市场对完善公司治理的压力。绝大多数的投资者表示愿意投资于治理水平较高的公司,并且愿意比业绩相同但治理水平较低的公司多支付一定的溢价。从这个角度而言,培育良好的公司治理机制可以获得在资本市场上的比较优势,降低投资者的预期风险,最终赢得较低的资本成本。

公司治理评价系统的国际比较

世界各地的不同团体(组织)已经开始使用不同的方法对公司治理状况进行评价。根据这些治理评价系统使用的范围可以分为面向多个国家的评价系统和面向特定国家的评价系统(注:例如,戴米诺评价服务涵盖了17个欧洲国家,CLSA公司治理评价则包括了20-25个新兴市场;而DVFA、布朗斯威克等一些评价系统则是用来评价某一特定国家的公司治理状况。)。

表1:世界主要公司治理评级系统总览

一个科学的公司治理评价系统应该能够对各个国家的治理状况进行评级。在上述的治理评价系统中,只有戴米诺、标准普尔和CLSA是面向多个国家而制定的。在有些评价中使用的标准都很相似,戴米诺评价服务包括一个由法律分析和特定国家范围内的公司治理实务组成的国家分析报告;标准普尔提供了关于法律、监管、信息披露和市场基础4个方面有效程度的评估;CLSA主要利用与管制和制度环境有关的宏观公司治理决定因素来对各个市场进行评级。

另外,戴维斯、亨得瑞克和世界银行的评价系统也值得关注。前两者比较了公司治理的国别差异,但是,它们采用了不同的方法,这两种评价系统主要考虑了基于治理实务和单个公司治理状况的国家平均水平。而世界银行的研究则基于与公司治理有关的6个综合指标进行了国家层次上的比较。

我们比较各个治理评价系统具体使用的标准;发现以下4个特点:

(1)评价系统均是由一系列详细指标组成,且各个评价系统均包括了三个因素:股东权利、董事会结构及信息披露水平;对单个国家进行评价的系统则存在较大的差异。

(2)在所有的评价系统中,评分方法基本是相同的。总体而言,较低的得分意味着较差的治理水平,较高的得分意味着较高的治理状况。但是也有两个例外,ICRA使用相反的评分方法,CGR1意味着最好的治理状况,CGR6意味着最低的治理水平;布朗斯威克的治理风险分析则是以惩罚得分的形式来计算,得分越高,公司的治理风险越大;

(3)绝大多数评价系统都使用了权重评价方法,根据治理各要素重要程度的不同赋予不同的权重;

(4)获取所需评价信息的方法是一致的,均来自公开可获得的信息,其他信息是通过与公司关键员工的访谈而获得的。

公司治理评价的现实意义

1.对公司融资的作用

公司要从外部获得股权和债权融资,需要得到融资方的认同,最基本的是要使得融资方意识到他们的权利能够得到合适的保护。只有在此情况下,他们才愿意以合适的价格提供资本。公司治理评价就是证明公司对融资者能够提供这种保护的一种“显示信号”。公司治理评价可向投资者提供一个客观、公正的公司治理水平的信息,对于公司治理水平高的公司,投资者会增强愿意以更高的溢价购买公司的股份。

2.对投资者决策的影响

公司治理评价可以作为投资者对公司进行投资决策时的重要依据。对投资者来说,公司治理评价可以使投资者比较不同公司治理水平的差异,从而了解公司运行的方式、了解内部人 (包括经理层和控制性股东)如何对待外部股东特别是少数股东、了解公司如何对待债权人、了解公司财务透明度,从而把握对公司投资可能存在的风险因素。对于战略投资者和机构投资者来说,公司治理评价具有更加重要的作用,因为机构投资者的资产组合中占多数的股票都是流通市值较大的公司,这类公司的治理水平对公司持续、稳定的经营和发展以及股票的市场价值具有特别重要的意义。而机构投资者一般是长期投资,所以更加关注公司的经营稳定性。

3.对公司价值的影响

公司治理评价的结果会受到公司现有股东、外部投资人、债权人及其他利益相关人的密切关注。公司治理评价高的公司的股东会提高持有公司股权的信心,继续持有或增加持股,外部投资者会选择这样的公司作为投资目标,银行等债权人更愿意为这样的公司持续提供贷款,供应商、经销商更愿意扩大与公司业务,带动公司经营业绩的上升,所有这些因素都会推动公司股票价格和公司价值的上升。而公司治理评价低的公司则会出现相反的结果。

4.对监管机构和证券交易机构的作用

证券监督机构和证券交易机构需要对公司治理水准作出客观的判断来决定对公司的监管和指导。公司治理评价,为监管机构提供了重要的监管依据。对于监管机构而言,客观真实地了解和掌握上市公司信息是非常重要的。而公司治理评价一般是由社会中介机构进行的,其评价不会受到权力干扰和关系、利益等因素的影响,评价的结果更具有客观性和公正性。公司治理评价,为监管机构提供了一个统一的、可以量化的客观标准,有利于监管机构采取相应的措施,加强对上市公司的监管和指导。特别是对那些治理评价较低的公司,更应该作为监督管理的重点对象。

5.有助于企业建立和实施公司治理战略

所谓公司治理战略就是公司在治理结构方面中远期内所要达到的目标和为此采取的相关行动,一个公司之所以需要治理战略是基于对公司治理对公司作用的深刻认识。公司治理战略的目标包括公司准备在近期和远期所要达到的公司治理水平以及为实现这些目标在各个方面所采取的措施。公司治理评价体系,通过对公司治理水平的现状与理想水平的差距的分析,为公司制定和实施战略提供了重要的参照,不仅有总体的目标,还有各个方面的细致内容。公司治理评价同时也是公司自身改进治理水平的需要,通过客观的公司治理评价,不仅使公司自身从总体上把握公司治理的水平,还能够从公司治理评价的分析报告中详细了解影响本公司治理水平的因素及主要问题,从而明确建立公司治理战略。

目前公司治理战略已经成为公司发展战略的重要组成部分。在美国有许多专门为企业设计和实施公司治理战略的专业性咨询公司。企业可以通过公司治理评价认识自身的优势、劣势以及主要问题,为改进公司治理明确方向。

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