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信息披露

内容摘要:信息披露制度,也称公示制度、公开披露制度,是上市公司为保障投资者利益、接受社会公众的监督而依照法律规定必须将其自身的财务变化、经营状况等信息和资料向证券管理部门和证券交易所报告,并向社会公开或公告,以便使投资者充分了解情况的制度。

概念起源

信息披露制度,也称公示制度、公开披露制度,是上市公司为保障投资者利益、接受社会公众的监督而依照法律规定必须将其自身的财务变化、经营状况等信息和资料向证券管理部门和证券交易所报告,并向社会公开或公告,以便使投资者充分了解情况的制度。它既包括发行前的披露,也包括上市后的持续信息公开,它主要由招股说明书制度、定期报告制度和临时报告制度组成。

上市公司信息披露制度是证券市场发展到一定阶段,相互联系、相互作用的证券市场特性与上市公司特性在证券法律制度上的反映。世界各国证券立法莫不将上市公司的各种信息披露作为法律法规的重要内容,信息披露制度源于英国和美国。

信息披露信息披露

英国

英国的“南海泡沫事件”(SouthSeaBubble)导致了1720年“诈欺防止法案”(BubbleActof1720)的出台,而后1844年英国合股公司法(TheJointStockCompaniesAct1844)中关于“招股说明书”(Prospectus)的规定,首次确立了强制性信息披露原则(ThePrincipleofCompulsoryDisclosure)。

美国

但是,当今世界信息披露制度最完善、最成熟的立法在于美国。它关于信息披露的要求最初源于1911年堪萨斯州的《蓝天法》(BlueSkyLaw)。1929年华尔街证券市场的大阵痛,以及阵痛前的非法投机、欺诈与操纵行为,促使了美国联邦政府1933年的《证券法》和1934年的《证券交易法》的颁布。在1933年的《证券法》中美国首次规定实行财务公开制度,这被认为是世界上最早的信息披露制度。

披露过程

信息披露制度在信息公开的时间上是个永远持续的过程,是定期与不定期的结合。各国企业股份化的经验证明,证券市场是股份制发展的必然结果,只有给股份持有人创设一个可以随时变现其股份的制度,股份制改造才能获得更为广泛的群众基础,才能更快的推广,从而实现资金规模化所产生的效益。

信息披露的强制性

信息披露信息披露

有关市场主体在一定的条件下披露信息是一项法定义务,披露者没有丝毫变更的余地。虽然从证券发行的角度看,发行人通过证券发行的筹资行为与投资者购买证券的行为之间是一种契约关系,发行人从而应按照招募说明书中的承诺,在公司持续性阶段中履行依法披露义务,投资者之间关系的一个次要方面,而更主要的方面,还在于法律规定的发行人具有及时披露重要信息的强制义务。即使在颇具契约特征的证券发行阶段,法律对发行人的披露义务也作出了详尽的规定,具体表现在发行人须严格按照法律规定的格式和内容编制招募说明书,在此基础上,发行人的自主权是极为有限的,它有在提供所有法律要求披露的信息之后,才有少许自由发挥的余地。这些信息不是发行人与投资者协商的结果,而是法律在征得各方同意的基础上,从切实保护投资者权益的基础上所作的强制性规定。并且,它必须对其中的所有信息的真实性、准确性和完整性承担责任。

信息披露制度权利义务的单向性

信息披露制度在法律上的另一个特点是权利义务的单向性,即信息披露人只承担信息披露的义务和责任,投资者只享有获得信息的权利。无论在证券发行阶段还是在交易阶段,发行人或特定条件下的其他披露主体均只承担披露义务,而不得要求对价。而无论是现实投资者或是潜在投资者均可依法要求有关披露主体提供必须披露的信息材料。

披露内容

在此期间最主要的就是招股说明书和上市公告书。在采取注册制的发行审核制度下,发行和上市是两个独立的过程,即公开发行的股票不一定会在证券交易所上市。从证券市场的实际操作程序来看,如果发行人希望公开发行的股票上市,各交易所一般都要求发行公司在公布招股说明书之前,必须取得证交所的同意。该招股说明书由于完备的内容与信息披露,成为公司发行上市过程中的核心。而上市公告书在许多发达的证券市场中并非必然的程序之一。许多市场中的招股说明书实际上就是上市公告书。

网络证券招股说明书除了遵守信息披露的一般原则和必须采用网络为披露媒介外还必须发出电子招股说明书,它与传统的招股说明书内容大致相同,包括重要资料(即招股说明书的摘要)、释义和序言、风险因素与对策、募集资金的运用、发行人状况介绍、股本、发行人最新财务状况、发行人是否有参加待决诉讼、已签订的合同等。需要注意的是,传统的招股说明书公司的全体发起人或董事及主承销商应当在之上签字,保证招股说明书没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并保证对其承担连带责任。为了使其应用于网络发行上,规定发行人必须在其他媒体披露招股书时也同时在网上公告招股书即可。

在形式方面,因其以电子形式存在,法律须加以修订才能适应新的网络环境。

信息披露信息披露

1、电子招股说明书的所有资料必须包括在同一网页中,不能把其中任何部分存在不同网页要求投资者依指示到其他网页中寻找。它必须独立存在于网站的某一区域,不得与其他资料混淆。

2、电子招股说明书在发表后需要更改时必须在明显处做出更改通告并指引投资者搜寻所更改的资料。如果所更改的资料与发行章程同时发表,则更改的资料同时发表,须以附件形式夹在发表的章程内。

3、电子招股说明书的不能与任何有关网络证券商或网络证券投资顾问的网页链接,须以风险警告形式在网页显眼处警告投资者要小心辨别,谨防上当。

4、电子招股说明书的格式是便于阅读的、可下载的。

5、发行人必须警告投资者在发出购买指示前阅读过有关的电子招股说明书。

披露特征

信息披露法律制度的主体上看,它是以发行人为主线、由多方主体共同参加的制度。从各个主体在信息披露制度中所起的作用和气息的地位看,他们大体分为四类;第一类是信息披露的重要主体,它们所发布的信息往往是有关证券市场大政方针,因而也是较为重要的信息,这类主体包括证券市场的监管机构和政府有关部门。特别是证券市场的监管机构,它们在信息披露制度中既是信息披露的重要主体,也是有搓信息披露的法律得以实施的招待机关,因此它们在披露制度中处于极为重要的地位。第二类是信息披露的一般主体,即证券发行人,它们依法承担披露义务,所披露的主要是关于自己的及与自己有关的信息,是证券市场信息的主要披露人。第三为是信息披露的特定主体,它们是证券市场的投资者,一般没有信息披露的义务,而是在特定情况下,它们才履行披露义务。第四类主体是其他机构,如股票交易场所等自律组织、各类证券中介机构,它们是制定一些市场交易规则,有时也发布极为重要的信息,如交易制度的改革等,因此也应按照有关规定履行相应职责。

政策修订

2016年12月,证监会对上市公司年度报告、主板(含中小企业板)和创业板上市公司半年度报告和季度报告信息披露内容与格式准则进行了统一修订,发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(2016年修订)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》(2016年修订)、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告的内容与格式》(2016年修订)。

信息披露信息披露

此次修订内容主要有,一是根据2015年年报准则修订情况,相应修订半年报、季报准则,实现定期报告之间信息披露内容的有效衔接。二是将公司债券相关情况系统纳入上市公司年报、半年报准则,以形成统一、协调的信息披露格式准则。三是强化对承诺事项、减值风险和环境信息等事项的披露。此外,本次修订还对信息披露中的保密义务、公司资产所有权受限情况等一并明确相关要求,以期进一步突出重点内容,适应监管实践的发展。下一步,证监会将进一步强化上市公司信息披露监管,切实维护广大投资者合法权益。

证监会新闻发言人张晓军介绍,本次修订遵循以下原则和思路,一是构建分层次统一的信息披露框架。根据市场需求,将原有主板和创业板半年度报告、季度报告准则进行有机整合,形成统一的定期报告准则,使三者在披露内容上形成依次递减的体系层次。二是增加投资者关心的信息,提升信息的“有用”。以投资者需求为导向,凡是对投资者决策起重要作用的信息,都位置提前、重点突出、层次分明,旨在为投资者决策提供更有效的信息。三是减少冗余信息,提升信息的“易得”。凡是投资者不关心或者以前定期报告或临时公告披露过的冗余信息,都增加索引、大幅简化或删除;凡是部分上市公司对披露内容不适用的,允许简化或豁免披露。

新三板

新三板企业对于信息披露,主要考虑中小企业的特点,在强调真实性和透明度的基础上,降低企业披露成本,实行适度信息披露原则,明确全国股份转让系统对已披露的信息进行事后审查。

一、定期报告的披露

挂牌公司披露重大信息之前,应当经主办券商审查,公司不得披露未经主办券商审查的重大信息。挂牌公司在其他媒体披露信息的时间不得早于指定披露平台的披露时间。

1、挂牌公司应当披露的定期报告包括年度报告,半年度报告,可以披露季度报告。

2、挂牌公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告,在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露半年度报告;披露季度报告的,公司应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的一个月内披露季度报告。

3、披露季度报告的,第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。

4、挂牌公司年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。挂牌公司不得随意变更会计师事务所,如确需变更的,应当由董事会审议后提交股东大会审议。

5、公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

信息披露信息披露

二、临时报告的披露

挂牌公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务:

1、该事件难以保密;

2、该事件已经泄露或者或者市场出现有关该事件的传闻;

3、公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

三、其他重大事件披露

挂牌公司对涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项应当及时披露。挂牌公司出现以下情形之一的,应当自发生之日起2个转让日内披露:

1、控股股东或实际控制人发生变更;

2、控股股东、实际控制人或者关联方占用资金;

3、法院裁定禁止有控股权的大股东转让其所持股份;

4、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

5、公司董事、监事、高级管理人员发生变动,董事长或者总经理无法履行职责;

6、公司减资、合并、分立、解散及申请破产或者进入破产程序、被责令关闭;

7、董事会就并购重组、股利分派、回购股份、定向发行股票或者其他证券融资方案、股权激励方案形成决议;

8、变更会计师事务所、会计政策、会计估计;

9、对外提供担保(挂牌公司对控股子公司担保除外);

10、公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人在报告期内存在受到有权机构调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查或行政处罚、证券市场禁入、认为不适当人选或收到对公司生产经营有重大影响的其他行政管理部门处罚;

11、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正;

12、主办券商或者全国股份转让系统公司认定的其他情形。

发生违规对外担保、控股股东或者其关联方占用资金的公司应当至少每月发布一次提示性公告,披露违规对外担保或资金占用的解决进展情况。

披露准则

发布部门:中国证券监督管理委员会发布文号:证监发行字[2003]106号

第一章 总则

第二章 债券募集说明书

第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义

第二节 概览

第三节 本次发行概况

第四节 风险因素

第五节 发行条款

第六节 发行人的资信状况

第七节 担保

第八节 偿债计划及其他保障措施

第九节 债券持有人会议

第十节 债权代理人

第十一节 发行人基本情况

第十二节 财务会计信息及风险控制指标

第十三节 募集资金运用

第十四节 董事及有关中介机构声明

第十五节 附录和备查文件第三章 债券募集说明书摘要

第四章 附则

第一章 总则

第一条为规范证券公司公开发行债券的信息披露行为,保护投资者合法权益,根据《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《证券公司债券管理暂行办法》的有关规定,制定本准则。关联法规:

募集说明书募集说明书

第二条申请公开发行债券的证券公司(以下简称“发行人”),应按本准则的要求编制债券募集说明书及其摘要,作为向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)申请公开发行债券的必备法律文件,并按规定披露。第三条本准则的规定是对募集说明书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定,凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息,均应披露。第四条本准则某些具体要求对发行人确实不适用的,发行人可根据实际情况,在不影响披露内容完整性的前提下做适当修改,但应在申报时作书面说明。第五条由于商业秘密(如核心业务的保密资料、商业合同的具体内容等)等特殊原因,本准则规定的某些信息确实不便披露的,发行人可向中国证监会申请豁免。第六条在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下,发行人可采用相互引征的方法,对各相关部分的内容进行适当的技术处理,以避免重复和保持文字简洁。第七条发行人在募集说明书及其摘要披露的所有信息应真实、准确、完整、公平、及时,尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。所引用的财务报告应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计,并由二名以上具有证券期货相关业务资格的注册会计师签署。第八条募集说明书引用的经审计的最近一期财务会计资料在财务报告截止日后六个月内有效。特别情况下可由发行人申请适当延长,但至多不超过一个月。第九条募集说明书的有效期为六个月,自中国证监会下发批准通知前募集说明书最后一次签署之日起计算。发行人在募集说明书有效期内未能发行债券的,应重新修订募集说明书。在符合本准则第八条要求的前提下,发行人可在特别情况下申请适当延长募集说明书的有效期限,但至多不超过一个月。第十条发行人报送申请文件后,在募集说明书披露前发生与申报稿不一致或对投资本期债券有重大影响的事项,发行人应视情况及时修改募集说明书及其摘要并提供补充说明材料。

发行人公开发行债券的申请经中国证监会批准后,如发行人认为还有必要对募集说明书及其摘要进行修改的,应书面说明情况,并经中国证监会同意后相应修改募集说明书及其摘要。必要时,发行人公开发行债券的申请应重新经过中国证监会批准。

在募集说明书披露后至债券上市公告书刊登前发生上述事项的,发行人也应及时履行信息披露义务。第十一条发行人应针对实际情况在募集说明书显要位置做“特别风险提示”,并在“风险因素”一节详细披露。第十二条募集说明书及其摘要应满足下列一般要求:

募集说明书要求

(一)引用的数据应提供资料来源,事实应有充分、客观、公正的依据;

(二)引用的数字应采用阿拉伯数字,货币金额除特别说明外,应指人民币金额,并以元、千元或万元为单位;

(三)发行人可根据有关规定或其他需求,编制募集说明书外文译本,但应保证中、外文文本的一致性,并在外文文本上注明:“本募集说明书分别以中、英(或日、法等)文编制,在对中外文本的理解上发生歧义时,以中文文本为准”;

(四)募集说明书全文文本应采用质地良好的纸张印刷,幅面为209×295毫米(相当于标准的a4纸规格);

(五)文字应简洁、通俗、平实和明确,不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。第十三条募集说明书摘要的编制和披露,还应符合下列要求:

信息披露信息披露

(一)募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,无需包括募集说明书全文各部分的主要内容;

(二)募集说明书摘要中要尽量少用投资者不熟悉的专业和技术词汇,尽量采用图表或其他较为直观的方式准确披露与投资本期债券相关的重要信息,做到简明扼要,通俗易懂;

(三)募集说明书摘要必须忠实于募集说明书全文的内容,不得有与全文相矛盾之处;

(四)募集说明书摘要刊登于中国证监会指定的信息披露报刊,篇幅不得超过一个版面。在指定报刊刊登的募集说明书摘要最小字号为标准小5号字,最小行距为0.35毫米。第十四条发行人应在发行前二至五个工作日内将募集说明书摘要刊登于至少一种中国证监会指定的报刊,同时将募集说明书全文刊登于中国证监会指定的网站,并将募集说明书全文文本及备查文件置备于发行人住所、拟上市证券交易所、主承销商和其他承销机构的住所,以备查阅。第十五条发行人可将募集说明书全文及摘要刊登于其他网站和报刊,但不得早于在中国证监会指定网站和报刊的披露。第十六条在募集说明书及其摘要披露前,任何当事人不得违反规定披露与募集说明书及其摘要有关的信息,或利用这些信息谋取利益。发行人、任何中介机构或人士利用与募集说明书及其摘要有关的信息进行推介宣传的,应遵守中国证监会的相关规定。第十七条发行人应在募集说明书及其摘要披露后十日内,将正式印刷的募集说明书全文文本一式五份,分别报送中国证监会及其在发行人注册地的派出机构。第十八条发行人董事会及全体董事应保证募集说明书及其摘要内容的真实性、准确性、完整性,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别和连带的法律责任。第十九条主承销商应受发行人委托配合发行人编制募集说明书及其摘要,并对募集说明书及其摘要的内容进行核查,确认募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的责任。第二十条发行人律师可受发行人委托参与编制募集说明书及其摘要,并应对募集说明书及其摘要进行审阅,确认募集说明书及其摘要引用的法律意见真实、准确,并承担相应的责任。第二十一条发行人律师、注册会计师、信用评级人员、注册资产评估师等及其所在的中介机构应书面同意发行人在募集说明书及其摘要中引用由其出具的专业报告或意见的内容。第二章 债券募集说明书第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义第二十二条募集说明书封面至少应标有“xxx证券公司公开发行债券募集说明书”字样,并应载明发行人及主承销商的名称和住所。第二十三条募集说明书书脊应标明“xxx证券公司公开发行债券募集说明书”字样。第二十四条募集说明书扉页应刊登下列内容:

(一)债券名称;

(二)发行总额及票面金额;

(三)期限;

(四)票面利率、付息方式和付息日期;

(五)发行价格;

(六)购回或提前偿付的提示性说明(如有);

(七)信用级别及资信评级机构;

(八)担保;

(九)发行方式及发行期;

(十)主承销商;

(十一)债权代理人;

(十二)发行人债券事务代表;

(十三)正式申报的募集说明书签署日期。第二十五条募集说明书扉页应刊登发行人董事会的下列声明:

“发行人董事会已批准本募集说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

“公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。”

“债券持有人根据法律法规的规定和本募集说明书的约定行使有关权利,监督发行人和债权代理人的有关行为。”

“投资者购买本期债券,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立的投资判断。中国证监会对本期债券发行的批准,并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价,也不表明对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。”

信息披露信息披露

“凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债券的,均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。”

“投资者认购本期债券视作同意债权代理协议”。

“债券依法发行后,发行人经营与收益的变化引致的投资风险,由投资者自行负责。”

“投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。”第二十六条发行人聘请的会计师事务所对其财务报告出具了非标准无保留意见的审计报告的,发行人还应提示:“xxx会计师事务所对本发行人财务报告出具了xxxx(审计报告类型)的审计报告,请投资者注意阅读该审计报告全文及相关财务报表附注。发行人董事会、监事会对相关事项已作详细说明,也请投资者注意阅读。”第二十七条募集说明书及其摘要的目录应标明各章、节的标题及相应的页码,内容编排也应符合通行的中文惯例。第二十八条发行人应对可能对投资者理解有障碍及有特定含义的术语作出释义,募集说明书及其摘要的释义应在目录次页排印。第二节 概览第二十九条发行人应设置募集说明书概览并在本部分起首声明“本概览仅对募集说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读募集说明书全文。”第三十条发行人应在概览中简介发行人及其主要股东,发行人的主要财务数据,本次发行情况及募集资金主要用途等。

发行概况

第三节 本次发行概况

第三十一条发行人应披露本次发行的基本情况,主要包括:

(一)债券名称;

(二)发行总额及票面金额;

(三)期限;

(四)利率、付息方式和付息日期;

(五)发行价格;

(六)债权代理人;

(七)信用级别及资信评级机构;

(八)担保人或担保物;

(九)发行方式与发行对象、发行期;

(十)承销方式;

(十一)其他重要条款;

(十二)本次发行预计实收募集资金;

(十三)发行费用概算(主要包括承销费用、律师费用、评级费用、审计费用、发行手续费用、审核费等)。第三十二条发行人应说明本次发行后债券上市或转让方式的有关安排。第三十三条发行人应说明持续信息披露的方式。第三十四条发行人应披露下列机构的名称、住所、法定代表人、联系电话、传真,同时应披露有关经办人员的姓名:

(一)发行人;

(二)主承销商及其他承销机构;

(三)律师事务所;

(四)会计师事务所;

(五)债权代理人;

(六)资信评级机构;

(七)担保人;

(八)收款银行;

(九)登记、托管、结算机构;

(十)其他与发售债券有关的机构。第三十五条发行人应披露与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他权益关系。第三十六条发行人应针对不同的发行方式,披露有关重要日期,主要包括:

(一)发行公告刊登日期;

(二)发行日期;

(三)申购期;

(四)资金冻结日期;

(五)预计上市日期。

信息披露信息披露

第四节 风险因素第三十七条发行人应参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号至招股说明书》(证监发行字[2003]26号)、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第5号至证券公司招股说明书内容与格式特别规定》(证监发[2000]76号)的有关要求披露本次发行的风险因素。关联法规:第三十八条发行人应有针对地披露与本期债券相关的、可能影响债券本息偿付的具体风险因素,对这些风险因素能作出定量分析的,应进行定量分析;不能作出定量分析的,应进行定性描述。第三十九条发行人至少应披露下列风险因素:

(一)本期债券安排所特有的风险。重点分析说明本期债券有关约定潜在的风险,如专项偿债账户及其他偿债保障措施可能存在的风险、提前偿付安排可能对投资人利益的影响等。

(二)担保或评级的风险。重点分析说明担保人资信或担保物的现状及可能发生的重大变化对本期债券本息偿还的影响,分析说明信用评级结论的风险、信用评级级别变化可能对投资人利益的影响等。

(三)发行人的资信风险。重点分析说明发行人最近三年内资信状况及存在的问题和可能出现的资信风险。

(四)发行人流动性风险。应特别针对发行人现金流状况及变化说明存在的流动性风险。

(五)债券市场特有的风险,特别要说明利率风险,货币市场和资本市场波动的风险。

(六)政策性风险。分析说明因国家法律、法规、政策的可能变化对投资者产生的具体政策性风险,如因税收制度、经营许可制度、外汇制度、收费标准等发生变化而对证券公司的影响。

(七)发行人的其他财务风险。分析说明发行人因资产结构、负债结构和其他财务结构不合理而形成的财务风险,因整体业务结构和规模设计不合理(如自营规模过大、长期投资权重过高等)、对外担保等而导致公司整体变现能力差等风险。

(八)发行人的管理风险。重点分析说明发行人管理制度存在的问题及可能诱发的债券本息偿付风险,如因内部控制不健全、自身操作不当、职员道德水准不高等可能对公司产生直接和间接的经济损失,及其可能对债券本息偿付的影响。

(九)发行人的业务风险。重点分析由此可能诱发的债券本息偿付风险,主要包括证券经纪风险、证券承销风险、证券自营风险、受托投资管理风险、其他证券经营业务可能存在的风险、因技术因素而产生的操作风险和因同行业竞争而产生的风险,及其可能对债券本息偿付的影响。第四十条发行人应按重要性程度对风险因素进行排序。第四十一条发行人应明确指出报告期内是否因该等风险因素已发生损失或不利影响及影响程度。第四十二条对风险特别严重的,发行人应做“特别风险提示”。第四十三条除非发行人已经采取了具体的措施,否则不得披露风险对策。第五节 发行条款第四十四条募集说明书应详细披露本期债券的全部发行条款,按照发行人、投资者及有关当事人权利、义务对等的原则,约定本期债券的有关重要事项,不得有不确定的表述。第四十五条发行人应披露本期债券的名称及票面金额。第四十六条发行人应披露本期债券的发行总额及其确定依据。第四十七条发行人应披露本期债券发行价格及其确定依据。第四十八条发行人应披露本期债券的期限、利率及年度、到期收益率的计算公式以及有关投资成本情况。第四十九条发行人应披露本期债券的起息日、利息登记日、付息日期、本金支付日、支付方式、支付金额及其他具体安排。第五十条发行人约定在债券到期之前购回或约定条件提前偿付的,至少应说明提前购回或偿付本息的条件、程序、价格、付款方法、时间及其他内容。发行人应披露公平对待和保护债券持有人的安排和措施。第五十一条发行人应披露变更发行条款的有关程序及信息披露的方式。第五十二条发行人应披露约定的其他发行条款。第六节 发行人的资信状况第五十三条发行人应披露所聘请的资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况。第五十四条发行人应披露信用评级报告的主要事项,至少包括下列情况:

信息披露信息披露

(一)信用评级结论及标识所代表的涵义;

(二)提供担保的,应对比说明有无担保的情况下评级结论的差异;

(三)揭示的主要风险;

(四)跟踪评级的有关安排;

(五)其他重要事项。第五十五条发行人还应披露下列公司资信情况:

(一)近三年主要贷款银行及其对公司资信的评价(如有);

(二)近三年与主要客户发生业务往来时,是否有严重违约现象;

(三)近三年发行的债券以及偿还情况;

(四)近三年的流动比率、利息倍数〔(利润总额+利息费用)/利息费用〕、贷款偿还率(实际贷款偿还额/应偿还贷款额)、利息偿付率(实际利息/应付利息)等财务指标。第七节 担保第五十六条发行人应披露本期债券的担保情况。第五十七条提供保证的,发行人应披露保证人的基本情况,至少包括下列事项:

(一)基本情况简介;

(二)净资产额、资产负债率、净资产收益率、流动比率、速动比率等主要财务指标,并注明是否经审计;

(三)资信状况;

(四)累计担保余额占其净资产额的比例;

(五)偿债能力分析。第五十八条发行人应披露债券担保协议或担保函的主要内容,至少包括下列事项:

(一)担保金额;

(二)担保期限;

(三)担保方式;

(四)担保范围;

(五)发行人、担保人、债权代理人、债券持有人之间的权利义务关系;

(六)各方认为需要约定的其他事项。第五十九条提供抵押和质押担保的,应披露担保物的名称、金额(账面值和评估值)、担保物金额与所发行债券面值总额和本息总额之间的比例。第六十条发行人应披露担保物的评估、登记、保管和相关法律手续的办理情况。第六十一条发行人应披露反担保和共同担保的情况(如有)。第六十二条发行人应披露保证人的资信或担保物发生重大变化时的持续披露安排。第六十三条发行人应披露债券持有人及债权代理人对担保事项的持续监督安排。第八节 偿债计划及其他保障措施第六十四条发行人应披露所制定的具体偿债计划及保障措施。第六十五条发行人应披露董事会指定的债券事务代表,即具体负责债券事务的专门人员,披露偿付工作小组的构成和工作方式。第六十六条发行人应披露专项偿债帐户的资金来源、提取的开始时间、提取频度、提取金额等内容。第六十七条发行人应披露专项偿债账户的管理方式。应说明公司董事会是否指定了专人进行管理,或委托了独立非关联机构进行管理,是否对资金的提取、存储、动用建立了内部审批和风险控制制度。第六十八条发行人应披露专项偿债账户资金的用途范围,说明只能用于投资国债等低风险、高流动性的产品或按约定用于提前购回或偿付本期债券。第六十九条发行人应披露确保专项偿债账户持续符合规定及有关约定的措施。第七十条发行人应披露对专项偿债账户进行信息披露和报告的安排以及该账户的监督事项,应说明债券持有人及债权代理人对该账户的监督方式。第七十一条发行人应披露所约定的在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比例的安排。第七十二条发行人应披露不能按时支付利息、到期不能兑付以及发生其他违约情况时,拟采取的具体偿债措施和赔偿方式。第七十三条发行人应披露其他已做出的承诺事项。发行人可根据实际情况作下列约定:

(一)本期债券存续期内最高借款余额不超过同一时点净资产的倍数;

(二)本期债券存续期内最高抵(质)押借款余额不超过同一时点净资产的倍数;

(三)本期债券存续期内发行人及其控股子公司再次发行债券或向金融机构借款的,不会损害本期债券持有人的利益。

在计算上述最高借款余额时,应包括发行人及其控股子公司对外担保等产生的或有负债。第七十四条发行人应披露在出现专项偿债账户未能按约定提取或者未能按期偿付债券本息时,须采取的措施,至少应包括:

(一)不向股东分配利润;

(二)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

(三)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

(四)主要责任人不得调离。第九节 债券持有人会议第七十五条发行人应披露债券持有人根据法律、法规的规定和本募集说明书的约定行使有关权利的形式。第七十六条发行人应披露债券持有人会议的权利、召开程序以及决议的生效条件和效力。第七十七条发行人应披露债券持有人会议召开的情形。至少应包括:

(一)发行人提出拟变更募集说明书的约定;

(二)发行人不能按期支付本息;

(三)发行人减资、合并、分立、解散及申请破产;

(四)担保人或担保物发生重大变化;

(五)持有10%以上面值的债券持有人提出拟更换债权代理人。第七十八条发行人应明确披露债券持有人会议决议对未参加会议或明示不同意见的债券持有人的适用性,披露是否对全体债券持有人具有同等效力,披露债权代理人的督促义务。第七十九条发行人应明确披露,发行人、担保人、持有本期债券且持有发行人10%以上股权的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议,并提出议案,但没有表决权。第八十条发行人应披露债券持有人会议的其他事宜。第十节 债权代理人第八十一条发行人应披露所聘任的债权代理人及其联系人和所订立的债权代理协议的情况。第八十二条发行人应再次明确提示投资者认购本期债券视作同意债权代理协议。

信息披露信息披露

第八十三条发行人应披露债权代理协议的主要事项,至少包括下列事项:

(一)债权代理人的名称及基本情况;

(二)债权代理人的聘任情况,与发行人是否有利害关系;

(三)发行人、债券持有人和债权代理人之间的权利、义务和违约责任;

(四)债权代理人行使权利、履行义务的方式、程序等;

(五)债权代理人的报酬情况;

(六)变更、解聘债权代理人的条件及程序;

(七)其他重要内容。第八十四条发行人应披露债权代理人保护债券持有人合法权益的主要措施,说明债权代理事务的主要程序和方式,说明如何出具债权代理事务报告。第八十五条发行人应披露债权代理人应履行的义务,至少应包括:

(一)当出现未能及时偿付本息及其他可能影响债券持有人重大利益的情形时,及时督促提醒发行人,并告知债券持有人;

(二)依照约定监督专项偿债账户、募集资金的使用以及担保事项;

(三)依据本募集说明书的约定,代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务;

(四)债券持有人会议授权的其他事项。第十一节 发行人基本情况第八十六条发行人应参照证监发行字[2003]26号、证监发[2000]76号文件有关章节的要求简要披露其基本情况。第八十七条发行人应参照证监发行字[2003]26号、证监发[2000]76号文件有关章节的要求简要披露其业务情况。第八十八条发行人应参照证监发行字[2003]26号、证监发[2000]76号文件有关章节的要求简要披露同业竞争与关联交易情况。第八十九条发行人应参照证监发行字[2003]26号、证监发[2000]76号文件有关章节的要求简要披露董事、监事、经理及其他高级管理人员的情况。第九十条发行人应参照证监发行字[2003]26号、证监发[2000]76号文件有关章节的要求简要披露其公司治理结构的情况。第九十一条发行人是上市公司的,还应说明最近三年内信息披露是否符合规定,是否发生过虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。第十二节 财务会计信息及风险控制指标第九十二条发行人应参照证监发行字[2003]26号、证监发[2000]76号文件有关章节的要求简要披露财务会计信息,主要包括:

(一)最近三年及最近一期的简要利润表、最近三年及最近一期期末的简要资产负债表和最近一年及最近一期的简要现金流量表;

(二)最近三年及最近一期的主要财务指标,主要包括流动比率、速动比率、应收账款周转率、资产负债率等;

(三)为支付本期债券本息的现金流量分析报告摘要;

(四)公司管理层作出的与本条(一)规定时间一致的公司财务分析的简明结论性意见,重点说明发行人资产质量状况,资产负债结构、股东权益结构的合理性,现金流量、偿债能力、收入和盈利能力等的连续性、稳定性等。第九十三条发行人应重点说明已发行在外尚未到期的债券余额、主要负债情况及本次发行债券后公司资产负债结构的变化。第九十四条会计师事务所曾对发行人近三年财务报告出具非标准无保留意见的审计报告的,发行人应披露注册会计师就该事项是否已消除或纠正出具的补充意见,以及董事会、监事会就该事项处理情况作出的详细说明。第九十五条发行人对可能影响投资者理解公司资产负债状况、经营业绩和现金流量的信息,应加以必要的说明。对财务困难、或有损失、或有负债等应在“财务风险”栏目中加以具体披露。所有财务会计信息的披露应采用简洁、通俗、平实和明确的语言表述。第九十六条发行人应披露以报告期息税前利润(利润总额和利息费用之和)简单平均值与债券发行成功后公司利息费用总额计算的备考利息倍数比率。第九十七条发行人应披露中国证监会规定的有关风险控制指标。第十三节 募集资金运用第九十八条发行人应参照证监发行字[2003]26号文件有关章节的要求简要披露其业务发展目标和营运模式,以及披露围绕业务发展目标所制定的发展规划。第九十九条发行人应参照证监发行字[2003]26号文件有关章节的要求简要披露其本次募集资金的用途和相应的使用计划及管理制度。第一百条发行人应披露前次募集资金的运用情况。第十四节 董事及有关中介机构声明第一百零一条发行人和有关中介机构应参照证监发行字[2003]26号文件有关章节的要求披露董事及有关中介机构声明。

第十五节附录和备查文件第一百零二条募集说明书的附录是募集说明书不可分割的有机组成部分,主要包括:

信息披露信息披露

(一)近三年及最近一期的审计报告及财务报告全文

(二)发行人董事会、监事会关于报告期内被出具非标准无保留意见审计报告(如有)涉及事项处理情况的说明

(三)注册会计师关于报告期内非标准无保留意见审计报告(如有)的补充意见

(四)资信评级机构出具的信用评级报告全文及有关持续跟踪评级安排的说明

(五)债券债权代理协议

(六)担保协议或担保函及相关文件。采用抵(质)押担保的,应提供抵(质)押物的权属证明、资产评估报告及与抵(质)押相关的登记、保管、持续监督安排等方面的法律文件。

(七)发行人关于本期债券偿债计划及保障措施的专项报告

(八)发行人关于支付本期债券本息的现金流分析报告第一百零三条发行人应将整套申请文件及发行人认为相关的其他文件作为备查文件,列示其目录,并告知投资者查阅的时间、地点、电话和联系人。备查文件上网的,应披露网址。第三章 债券募集说明书摘要第一百零四条发行人应在募集说明书摘要的显要位置声明:

“本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括募集说明书全文的全部内容。募集说明书全文同时刊载于xxx网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。”

“发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

“公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。”

“债券持有人根据法律法规的规定和本期债券募集说明书的约定行使有关权利,监督发行人和债权代理人的有关行为。”

“投资者购买本期债券,应当认真阅读本期债券募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立的投资判断。中国证监会对本期债券发行的批准,并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价,也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。”

“凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债券的,均视同自愿接受本期债券募集说明书对本其债券各项权利义务的约定。”

“投资者认购本期债券视作同意债权代理协议”。

“债券依法发行后,发行人经营与收益的变化引致的投资风险,由投资者自行负责。”

“投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。”第一百零五条发行人可针对实际情况编制募集说明书摘要,但应包括募集说明书全文的重要内容,不得出现在内容上不一致,或因遗漏重要信息而误导投资者的?榭觥?第四章 附则第一百零六条本准则自2003年10月8日起施行。

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