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子公司

内容摘要:子公司是指一定数额的股份被另一公司控制或依照协议被另一公司实际控制、支配的公司。子公司具有独立法人资格,拥有自己所有的财产,自己的公司名称、章程和董事会,对外独立开展业务和承担责任。但涉及公司利益的重大决策或重大人事安排,仍要由母公司决定。

子公司的概念

子公司是指一定数额的股份被另一公司控制或依照协议被另一公司实际控制、支配的公司。子公司具有独立法人资格,拥有自己所有的财产,自己的公司名称、章程和董事会,对外独立开展业务和承担责任。但涉及公司利益的重大决策或重大人事安排,仍要由母公司决定。

子公司子公司

子公司具有法人资格,总公司是子公司的母公司,子公司的设立必须符合公司法的设立条件与程序方面的规定。母公司拥有另一公司一定比例以上的股份,并能够对该公司的经营实际控制;子公司的半数以上的股份受其他公司的控制。我国公司法第十四条第2款规定:公司可以设立子公司,子公司具有法人资格,依法独立承担民事责任。

子公司的优势

(1)在东道国同样只负有有限的债务责任(有时需要母公司担保);

(2)子公司向母公司报告企业成果只限于生产经营活动方面,而分公司则要向总公司报告全面情况;

(3)子公司是独立法人,其所得税计征独立进行。子公司可享受东道国给其居民公司提供的包括免税期在内的税收优惠待遇,而分公司由于是作为企业的组成部分之一派住国外,东道国大多不愿为其提供更多的优惠;

(4)东道国运用税率低于居住国时,子公司的累积利润可得到递延纳税的好处;

(5)子公司利润汇回母公司要比分公司灵活的多,这等于母公司的投资所得、资本利得可以持留在子公司,或者可经选择税负较轻的时候汇回,得到额外的税收利益。

(6)许多国家对子公司向母公司支付的股息规定减征或免征预提税。

子公司法律地位

子公司是相对于母公司而言。母公司是指拥有其他公司一定数额的股份或根据协议,能够控制、支配其他公司的人事、财务、业务等事项的公司。

子公司是指一定数额的股份被另一公司控制或依照协议被另一公司实际控制、支配的公司。子公司具有独立法人资格,拥有自己所有的财产,自己的公司名称、章程和董事会,对外独立开展业务和承担责任。我国公司法第13条第2款规定:公司可以设立子公司,子公司具有企业法人资格,依法独立承担民事责任。

子公司子公司

公司可以设立独资子公司和控股子公司。设立独资子公司应符合公司法有关国有独资公司的规定,按国有独资有限责任公司办理设立登记。设立控股公司应符合公司法对于有限责任公司的规定,并按有限责任公司办理设立登记。

控股子公司的名称经母公司同意后,可以使用母公司的字号或商号,但不得使用母公司的全名称。

设立规定和程序

1、子公司是指一定比例以上的股份被另一公司持有或通过协议方式受到另一公司实际控制的公司。虽然子公司受母公司的控制,但在法律上,子公司仍是具有法人地位的独立企业。它有自己的名称和章程,并以自己的名义进行业务活动,其财产与母公司的财产彼此独立,对各自的债务各自负责,互不连带。

2、子公司依法独立承担民事责任。子公司在经济上受母公司的支配与控制,但在法律上,子公司是独立的法人。子公司的独立性主要表现在:拥有独立的名称和公司章程;具有独立的组织机构;拥有独立的财产,能够自负盈亏,独立核算;以自己的名义进行各类民事经济活动;独立承担公司行为所带来的一切后果与责任。

设立所需材料

1、《企业设立登记申请书》《企业设立登记申请表》、《投资者名录》、《企业负责人登记表》、《企业经营场所证明》等表格;

2、《名称预先核准申请书》及《企业名称预先核准通知书》;

3、《指定(委托)书》;

子公司子公司

4、总公司拨款证明;

5、公司对分公司负责人的任命文件,负责人不是本地的需要提供暂住证复印件;

6、加盖公司公章的《企业法人营业执照》复印件;

7、总公司章程(应提交经公司登记机关备案并己加盖登记机关菱形章的章程)复印件;

8、公司拨付给分公司使用的资金数额证明文件;

9、经营范围涉及前置审批项目的,应提交有关审批部门的批准文件。

与分公司区别

子公司是指同一公司在另一公司拥有股权的公司,其股权可能是100%,但最少不得低于50%;而分公司是指在海外的公司和美国境内的公司这两个公司的50%以上的股权为作为第三者的同一个人或机构拥有。子公司是指一定比例以上的股份被另一公司所拥有或通过协议方式受到另一公司实际控制的公司。

子公司具有法人资格,可以独立承担民事责任,这是子公司与分公司的重要区别。分公司是总公司下属的直接从事业务经营活动的分支机构或附属机构。虽然分公司有公司字样,但它不是真正意义上的公司。因为分公司不具有企业法人资格,不具有独立的法律地位,不独立承担民事责任。

全资子公司

全资子公司是指只有一个法人股东的公司。它是完全由唯一一家母公司所拥有或控制的子公司。母公司可以通过两种方式来设立全资子公司:第一种是,从头开始成立一家新公司并修建全新的生产设备(例如工厂、办公室和机器设备等);第二种是,收购一家现有的公司并将其设备纳为己用。究竟是以收购还是新建的方式成立一家国际子公司,这在很大程度上取决于母公司计划进行的经营活动。

子公司子公司

申请设立全资子公司时提交的材料

1、子公司出资人的法定代表人或者授权代表签署的申请报告及其附件

2、符合法律、行政法规规定的子公司章程草案

3、可行性研究报告及其附件

4、作为出资的非货币财产的资产评估报告(如果涉及)

5、子公司拟任董事长、监事会主席和高级管理人员的任职资格证明文件或者任职资格申请文件

6、由中国境内律师事务所出具的法律意见书及其附件,以及律师事务所及律师的执业证书

7、子公司名称预先核准通知书

8、证券公司《关于申请设立子公司的承诺》

9、中国证监会要求的其他文件

减少相应业务种类的申请及相关材料

1、证券公司减少业务种类的申请表

2、证券公司关于设立子公司并减少业务种类的股东(大)会决议

3、证券公司拟减少业务的了结计划以及平稳处理客户相关事项的方案

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